I. OFFERTE AL PUBBLICO E QUOTAZIONI
"Flottazione" è un termine generico che include un numero significativo di procedure complesse, che comportano l'offerta di titoli di una società sui mercati dei capitali pubblici. Il principale punto di forza di Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners è quello di intraprendere questo processo di quotazione delle singole società, nella forma più favorevole alla Società Emittente.
Ogni fase dell'operazione è di natura estremamente tecnica e richiede una conoscenza approfondita delle complesse normative delle autorità del mercato azionario, nonché l'accesso a consulenti che hanno completato con successo gli esami necessari per operare in questa arena altamente regolamentata.
È a causa di questi requisiti che consigliamo ai nostri clienti di essere scettici nei confronti delle diverse soluzioni già pronte offerte su Internet o altri media. Sfortunatamente, queste soluzioni possono comportare difficoltà legali e finanziarie per le società a causa di un volume di scambi inadeguato in borsa a causa del fallimento dei market maker della società.
L'OFFERTA PUBBLICA INIZIALE TRADIZIONALE (IPO = OFFERTA PUBBLICA INIZIALE)
È utile suddividere il processo di intraprendere un'IPO tradizionale nelle sue parti costitutive come segue:
- Registrazione dell'Emittente al fine di ottenere lo status di “Emittente Segnalante”.
- Registrazione dell'Emittente presso le competenti autorità del mercato mobiliare.
- Registrazione dell'Emissione presso le autorità competenti.
- Registrazione dei titoli presso le autorità amministrative.
- Conclusione di un contratto tra l'Emittente e il suo Investment Banker in qualità di sottoscrittore.
- Adesione dell'Emittente ad un mercato pubblico o ad una borsa valori.
- Distribuzione dei titoli in borsa o mercato da parte dell'Investment Banker o dell'emittente, secondo i termini del documento di sottoscrizione.
Queste fasi vengono seguite, secondo le regole formali del mercato mobiliare su cui i titoli sono quotati, ed in particolare le regole della Securities and Exchange Commission e della North American.
Associazione dei commercianti di valori mobiliari.
VANTAGGI
Costi ridotti: Le regole della SEC e NASD non fissano un limite per l'importo raccolto.
Creazione di una "moneta" per l'azienda: Quando i titoli sono quotati sul mercato pubblico hanno un valore di mercato certo e reale. Di conseguenza, quando richiesto, è possibile vendere più titoli per aumentare la liquidità del titolo. Un altro scopo utile di questa "moneta" è quando l'azienda vuole intraprendere un'acquisizione o una fusione con società terze e utilizzarle come sostituto del contante.
SVANTAGGI
Costo alto: I costi di una quotazione su un mercato sono elevati, sia per l'offerta iniziale che per le operazioni successive. Per una IPO è normale che le commissioni o altre commissioni rappresentino 10% del capitale raccolto. Inoltre, i costi legali di una quotazione (associata alla SEC) possono ammontare a diverse centinaia di migliaia di dollari USA.
Processo lento: Il processo di un'IPO richiede molte formalità da intraprendere con le autorità competenti, siano esse statali o autorità locali del mercato azionario. Particolare attenzione dovrebbe essere prestata alla SEC e al NASD. Il tempo per intraprendere questo processo può richiedere da 9 mesi a un anno.
OFFERTA AL PUBBLICO INIZIALE LIMITATA
(SB-I, SB-II, REG A, ESENZIONI)
A determinate condizioni, in particolare quando l'importo dell'offerta iniziale è limitato, le autorità dei mercati mobiliari consentono a un emittente di intraprendere un'offerta rapida fornendo al contempo meno informazioni al pubblico e agli investitori. Occorre essere prudenti nel seguire questa via nella raccolta di capitali, in quanto tali limitate offerte sottopongono l'Emittente a future restrizioni nella raccolta di capitale aggiuntivo.
OFFERTA PUBBLICA INIZIALE ACCELERATA (FASTIPO™)
Questo tipo di offerta pubblica è limitata a 20 milioni di USD ed è di proprietà e prodotto di Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners. Le conoscenze disponibili presso Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners ci hanno portato a sviluppare il nostro metodo di galleggiamento. FastIPO™, come suggerisce il nome, consiste in una flottazione accelerata che può essere completata in meno di quattro mesi. Questa quotazione opera secondo regole e procedure diverse rispetto alla tradizionale offerta pubblica, essenzialmente utilizzando SEC Form-10 e SB-II. L'uso di FastIPO™ è limitato a causa di una serie di requisiti restrittivi, ad esempio quando l'emittente ha una struttura legale eccessivamente complicata, quando esiste da un lungo periodo di tempo o quando il numero di emissioni necessarie per informare l'investitore è troppo grande.
Il FastIPO™ è un ottimo metodo di finanziamento perché meno restrittivo rispetto ai requisiti necessari per un'offerta pubblica tradizionale, a patto che vengano rispettate le regole della SEC.
VANTAGGI
Riduzione dei costi:La FastIPO™ consente all'Emittente di ridurre in modo significativo i costi dell'IPO. È richiesto un numero inferiore di consulenti e la velocità con cui questi consulenti possono completare il lavoro necessario riduce i costi.
Velocità di esecuzione:Possiamo organizzare un'IPO molto più rapidamente del solito e intraprendere noi stessi tutto il lavoro preparatorio necessario. I nostri ottimi contatti con le autorità competenti ci consentono di accelerare molti dei laboriosi compiti associati alla normale IPO e la nostra esperienza nella redazione dei documenti necessari riduce il tempo necessario per concludere un'IPO tra 2,5 e 4 mesi.
Creazione di una "valuta": I vantaggi di una FastIPO™, a questo proposito, sono esattamente gli stessi di quelli della tradizionale IPO in quanto non c'è differenza tra lo stato delle azioni nell'offerta pubblica iniziale, future operazioni di raccolta di capitale o per la continua esistenza della società come entità quotata. Anche la tua azienda ne trarrà vantaggio poiché le sue azioni sono facilmente trasferibili e negoziabili al fine di raggiungere particolari obiettivi aziendali. Potrai beneficiare di questo vantaggio in una serie di situazioni, ad esempio, quando si negoziano garanzie aziendali o quando si intraprendono acquisizioni.
SVANTAGGI
Possibile solo negli Stati Uniti d'America.
Limitato alla raccolta di 20 milioni di USD: In alcuni casi, il termine di quattro mesi può essere rispettato solo quando l'aumento di capitale iniziale è ridotto a USD 20 milioni. Tuttavia, la società può ancora effettuare ulteriori aumenti di capitale in un secondo momento.
MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELL'ABBONAMENTO
Il metodo di assegnazione della sottoscrizione determina quale soggetto sottoscriverà la distribuzione, vale a dire quale soggetto sarà incaricato della distribuzione dell'offerta.
SOTTOSCRIZIONE NEGOZIATA
In una sottoscrizione negoziata, l'Emittente negozia con il Sottoscrittore che sottoscriverà un'emissione di titoli e distribuirà le azioni. In questo contesto, è normale che l'Assicuratore informi l'Emittente sui termini dell'emissione di titoli e sulla redazione del prospetto.
OFFERTA COMPETITIVA
Nell'ambito dell'offerta competitiva, l'Emittente diffonde un prospetto preliminare e invita i Sottoscrittori a presentare un'offerta prima di una determinata data. L'offerta più allettante per l'Emittente sarà nominata Sottoscrittore.
Ogni emissione di titoli è un processo relativamente complesso e molto tecnico. Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners è in grado di guidare la Società Emittente al fine di proteggere la propria posizione di mercato, nonché di redigere i documenti e i contratti necessari per l'emissione di titoli. Questo è esposto di seguito.
ACCORDO DI SOTTOSCRIZIONE
L'Accordo di Garanzia è il contratto legale con il quale l'Emittente impegna l'Assicuratore o il Sindacato di sottoscrittori per l'offerta di titoli. Tale contratto fissa inoltre tutte le condizioni relative agli impegni dell'Assicuratore.
MODALITÀ DI ABBONAMENTO
La modalità di sottoscrizione fissa il tipo di impegno che l'Assicuratore o il Consorzio assumerà nei confronti dell'emittente.
ABBONAMENTO “BEST EFFORT”.
Nella sottoscrizione del miglior sforzo, l'Assicuratore cerca diligentemente di vendere tutte le azioni dell'emissione e tutti i titoli invenduti vengono restituiti all'Emittente. In tal caso l'Emittente, e non l'Assicuratore, si assume il rischio per la mancata vendita dei titoli.
IMPEGNO FERMO
In condizioni di fermo impegno, l'Assicuratore o il Sindacato si impegna ad acquistare dall'Emittente tutti i titoli a sconto. Una variante del metodo dell'impegno irrevocabile è l'accordo “stand-by”, in cui l'Assicuratore si impegna ad acquistare dall'Emittente tutti i titoli invenduti al termine del periodo di sottoscrizione. In tal caso l'Assicuratore o il Sindacato si assume il rischio della mancata vendita di tutti i titoli.
ACCORDO TRA SOTTOSCRITTORI
Il Patto di Sottoscrizione è il contratto legale con il quale i sottoscrittori che compongono il Sindacato si organizzano e operano nei confronti dell'Emittente. Questo accordo fissa il metodo di abbonamento che abbiamo discusso in precedenza
ISCRIZIONE DI AZIONI VINCOLATE ARTICOLO 144 (TITOLI VINCOLATI)
Alcuni titoli acquisiti a seguito di un collocamento privato o titoli detenuti da persone vicine alla società (amministratori, funzionari e azionisti con almeno 10% e "azionisti significativi" con almeno 5%) sono "limitati" secondo le regole stabilite dai Titoli e Commissione di cambio. Negli Stati Uniti si chiamano 144 titoli dal numero della norma che ne impedisce la rivendita sui mercati mobiliari. Contrariamente a quanto molti pensano, questi titoli possono essere venduti, ma solo a condizione che vengano rispettati alcuni vincoli, il principale dei quali è che non vengano venduti sul mercato.
Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners è esperto nella vendita di 144 titoli. Nella maggior parte dei casi la restrizione su questi titoli dura un anno. Se il titolo viene venduto durante questo periodo in un contratto privato stipulato volontariamente, allora la vendita è legale e valida, ma il periodo di rivendita limitato di un anno inizia per il nuovo detentore del titolo dalla data di acquisto. Esiste quindi il rischio che il mercato del titolo sia illiquido, il che può minare il mercato del titolo. Questo è il motivo per cui questi titoli possono essere acquistati con uno sconto fino a 20% sul prezzo di mercato delle “blue chips”. Se il prezzo del titolo è stabile, il rischio di un'improvvisa diminuzione del prezzo è meno probabile. Per questo motivo, nei casi di "small cap" è possibile trovare sconti superiori a 75%, poiché il prezzo di questi titoli è instabile e i rischi di ribassi improvvisi del prezzo sono molto più elevati.
II. REGOLAZIONE DEL MERCATO
Lungi dall'accontentarsi di aiutare una società ad entrare nel mercato mobiliare, per poi abbandonarla al suo destino, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners ritiene che sia molto importante offrire ad una società un aiuto continuo relativo alla regolamentazione del mercato per i suoi azioni, dopo la sua quotazione di successo.
PROBLEMI DI CONFORMITÀ
La posizione di un Emittente pubblico di valori mobiliari è di estrema responsabilità ed è imperativo che l'Emittente aderisca a tutte le leggi, regolamenti, convenzioni e requisiti amministrativi di questo ruolo. Su base giornaliera Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners è in grado di consigliare l'Emittente attraverso i servizi del suo dipartimento di conformità. Sebbene questo servizio possa essere costoso, può aiutare l'azienda nei suoi rapporti con le autorità competenti, il che può a sua volta evitare di mettere l'intera azienda in una posizione difficile.
CONTROLLO DELLA LIQUIDITÀ E STABILITÀ DEI MERCATI
Quando il mercato di un'azione è irregolare e quindi instabile, è imperativo che l'Emittente ne analizzi le ragioni e adotti le necessarie misure preventive per evitarlo. Questo è molto importante per l'azienda per mantenere e preservare la propria immagine sul mercato, senza la quale il mercato dei suoi titoli cesserà di essere attraente. Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners è in grado di organizzare tali servizi, ad esempio, attraverso la Investment Bank, che assicurerà la promozione dei titoli e adeguate tecniche di market making.
FARE IL MERCATO
Affinché il prezzo di un'azione rimanga stabile o aumenti, è necessario che la liquidità e il volume dell'azione sul mercato siano sufficientemente forti. Il market-maker garantisce la necessaria liquidità di un titolo e si impegna a creare un prezzo di acquisto e vendita per una dimensione di mercato normale di 100 azioni. Per ogni transazione il Market Maker può aggiustare il prezzo in un modo o nell'altro a seconda della domanda e dell'offerta delle azioni. Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners recluta Market Maker per conto dell'Emittente ed è in grado di organizzare e attuare la corretta strategia di market making per un'azione.
AUMENTO DEI VOLUMI E CREAZIONE DI UN AZIONARIATO PIÙ AMPIO
Ci sono due obiettivi fondamentali alla base delle attività di market-making. Uno è forzare un aumento del prezzo del titolo, sia per scopi speculativi, sia per creare le condizioni favorevoli all'attività di fusione. L'altro obiettivo è quello di estendere la base azionaria della società al fine di diminuire la volatilità di un titolo e quindi creare un prezzo stabile per questo titolo.
