I. OFFRES PUBLIQUES ET ÉMISSIONS
«Flottation» est un terme générique qui comprend un nombre important de procédures complexes, qui aboutissent à l'offre des titres d'une société sur les marchés publics des capitaux. La principale force de Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Associés est d'entreprendre ce processus d'introduction en bourse pour des sociétés individuelles, sous la forme la plus favorable à la Société Emettrice.
Chaque étape de l'opération est de nature extrêmement technique et nécessite une connaissance approfondie des réglementations complexes des autorités boursières ainsi que l'accès à des conseillers ayant réussi les examens nécessaires pour opérer dans ce domaine hautement réglementé.
C'est en raison de ces exigences que nous conseillons à nos clients d'être sceptiques quant aux différentes solutions toutes faites proposées sur Internet ou d'autres médias. Malheureusement, ces solutions peuvent entraîner des difficultés juridiques et financières pour les entreprises en raison d'un volume de transactions insuffisant en bourse en raison de la défaillance des teneurs de marché de l'entreprise.
L'INITIAL PUBLIC OFFERING TRADITIONNEL (IPO = INITIAL PUBLIC OFFERING)
Il est utile de décomposer le processus d'entreprise d'une introduction en bourse traditionnelle en ses éléments constitutifs comme suit :
- Inscription de l'Émetteur en vue d'obtenir le statut d'« Émetteur assujetti ».
- Enregistrement de l'Émetteur auprès des autorités boursières compétentes.
- Enregistrement de l'Émission auprès des autorités compétentes.
- Enregistrement des titres auprès des autorités administratives.
- Conclusion d'un contrat entre l'Emetteur et son Banquier d'Investissement agissant en tant que souscripteur.
- Adhésion de l'Emetteur à un marché public ou boursier.
- Placement des titres en bourse ou sur le marché par le Banquier d'Affaires ou par l'émetteur, selon les termes du document de souscription.
Ces étapes sont suivies, selon les règles formelles du marché des valeurs mobilières sur lequel les titres sont cotés, et notamment les règles de la Securities and Exchange Commission et de la North American.
Association des courtiers en valeurs mobilières.
AVANTAGES
Coûts réduits : Les règles de la SEC & NASD ne fixent pas de limite au montant levé.
Création d'une « monnaie » pour l'entreprise : Lorsque des titres sont cotés sur le marché public, ils ont une valeur marchande certaine et réelle. Par conséquent, au besoin, il est possible de vendre plus de titres pour augmenter la liquidité du titre. Un autre objectif utile de cette « monnaie » est lorsque l'entreprise souhaite procéder à une prise de contrôle ou à une fusion avec des sociétés tierces, et les utiliser comme substitut à des liquidités.
DÉSAVANTAGES
Coût élevé: Les coûts d'une cotation sur un marché sont élevés, tant pour l'offre initiale que pour les opérations ultérieures. Pour une IPO il est habituel que les commissions ou autres frais représentent 10% du capital levé. De plus, les frais juridiques d'un devis (associés à la SEC) peuvent s'élever à plusieurs centaines de milliers de dollars US.
Processus lent : Le processus d'introduction en bourse nécessite de nombreuses formalités auprès des autorités compétentes, qu'il s'agisse d'autorités boursières étatiques ou locales. Une attention particulière doit être portée à la SEC et à la NASD. Le temps nécessaire pour entreprendre ce processus peut prendre de 9 mois à un an.
OFFRE PUBLIQUE INITIALE LIMITÉE
(SB-I, SB-II, REG A, EXEMPTIONS)
Sous certaines conditions, notamment lorsque le montant de l'offre initiale est limité, les autorités boursières permettent à un Emetteur de procéder à une offre rapide tout en fournissant moins d'informations au public et aux investisseurs. Il est nécessaire d'être prudent en suivant cette voie dans la levée de capitaux, puisque ces offres limitées soumettent l'Emetteur à des restrictions futures dans la levée de capitaux supplémentaires.
LANCEMENT EN PUBLIC ACCÉLÉRÉ (FASTIPO™)
Ce type d'offre publique est limité à 20 millions de dollars et est la propriété et le produit de Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners. Les connaissances disponibles chez Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners nous ont amenés à développer notre propre méthode de flottation. FastIPO™, comme son nom l'indique, consiste en une flottation accélérée qui peut être réalisée en moins de quatre mois. Cette introduction en bourse fonctionne selon des règles et des procédures différentes de celles de l'offre publique traditionnelle, utilisant essentiellement le formulaire SEC-10 et le SB-II. L'utilisation de FastIPO™ est limitée en raison d'un certain nombre d'exigences restrictives telles que lorsque l'émetteur a une structure juridique trop compliquée, lorsqu'il existe depuis longtemps ou lorsque le nombre d'émissions nécessaires pour informer l'investisseur est trop important. grand.
Le FastIPO™ est un excellent mode de financement car moins contraignant que les exigences nécessaires à une offre publique traditionnelle, à condition de respecter les règles de la SEC.
AVANTAGES
Réduction des coûts:Le FastIPO™ permet à l'Emetteur de réduire les coûts de l'introduction en bourse de manière significative. Un plus petit nombre de conseillers est requis et la rapidité avec laquelle ces conseillers peuvent effectuer leur travail nécessaire réduit les coûts.
Rapidité d'exécution :Nous pouvons organiser une introduction en bourse beaucoup plus rapidement que d'habitude et entreprendre nous-mêmes tous les travaux préparatoires nécessaires. Nos excellents contacts avec les autorités compétentes nous permettent d'accélérer bon nombre des tâches laborieuses associées à l'introduction en bourse normale, et notre expérience dans la rédaction des documents nécessaires réduit le temps nécessaire pour conclure une introduction en bourse entre 2,5 et 4 mois.
Création d'une « monnaie » : Les avantages d'une FastIPO™, sur ce point, sont exactement les mêmes que ceux de l'introduction en bourse traditionnelle puisqu'il n'y a pas de différence entre le statut des actions lors de l'introduction en bourse, des futures levées de fonds, ou pour la pérennité de la société en tant qu'entité cotée. Votre entreprise en bénéficiera également puisque ses actions sont facilement transférables et négociables afin d'atteindre des objectifs d'entreprise particuliers. Vous pourrez bénéficier de cet avantage dans plusieurs situations, par exemple lors de la négociation de garanties corporatives ou lors de la réalisation d'acquisitions.
DÉSAVANTAGES
Possible uniquement aux États-Unis d'Amérique.
Limité à lever 20 millions de dollars : Dans certains cas, le délai de quatre mois ne peut être respecté que lorsque la levée de fonds initiale est réduite à 20 millions de dollars. Cependant, la société peut toujours entreprendre des augmentations de capital supplémentaires à une date ultérieure.
MODALITÉS D'AFFECTATION DE L'ABONNEMENT
Le mode d'attribution de la souscription dicte quelle partie va souscrire à la distribution, c'est-à-dire quelle partie sera en charge de la distribution de l'offre.
SOUSCRIPTION NÉGOCIÉE
Dans une souscription négociée, l'Émetteur négocie avec le Souscripteur qui souscrira une émission de titres et distribuera les actions. Dans ce contexte, il est normal que l'Underwriter conseille l'Emetteur sur les modalités de l'émission des valeurs mobilières et sur la rédaction du prospectus.
APPEL D'OFFRES
Dans le cadre d'appels d'offres concurrentiels, l'Emetteur diffuse un prospectus préliminaire et invite les Garants à faire une offre avant une certaine date. L'offre la plus attractive pour l'Emetteur sera nommée Underwriter.
Toute émission de titres est un processus relativement complexe et très technique. Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners est en mesure de guider la Société Emettrice afin de protéger sa position sur le marché, ainsi que de rédiger les documents et contrats nécessaires à l'émission de titres. Ceci est énoncé ci-dessous.
CONTRAT DE SOUSCRIPTION
L'Underwriting Agreement est le contrat légal par lequel l'Emetteur engage l'Underwriter ou le Syndicat d'Underwriters pour l'offre de titres. Ce contrat fixe également l'ensemble des conditions relatives aux engagements de l'Assureur.
MODALITÉS DE SOUSCRIPTION
Le mode de souscription fixe le type d'engagement que l'Underwriter ou le Syndicat prendra vis-à-vis de l'émetteur.
ABONNEMENT "BEST EFFORT"
Dans la souscription au meilleur effort, l'Underwriter essaie avec diligence de vendre toutes les actions de l'émission, et tous les titres invendus sont retournés à l'Émetteur. Dans ce cas, l'Émetteur, et non l'Underwriter, assume le risque de non-vente des titres.
ENGAGEMENT DE SOCIÉTÉ
Sous conditions d'un engagement ferme, l'Underwriter ou le Syndicat s'engage à acheter à l'Emetteur la totalité des titres à décote. Une variante de la méthode de l'engagement ferme est le contrat de « stand-by », dans lequel l'Underwriter s'engage à acheter à l'Emetteur la totalité des titres invendus à l'issue de la période de souscription. Dans ce cas, l'Underwriter ou le Syndicat assume le risque de non-vente de tous les titres.
ACCORD ENTRE SOUSCRIPTEURS
Le Contrat des Garants est le contrat juridique par lequel les garants composant le Syndicat s'organisent et opèrent vis-à-vis de l'Emetteur. Cet accord fixe le mode de souscription dont nous avons parlé précédemment
INSCRIPTION D'ACTIONS RESTREINTES RÈGLE 144 (VALEURS RESTREINTES)
Certains titres acquis à la suite d'un placement privé ou des titres détenus par des personnes proches de la société (administrateurs, dirigeants et actionnaires ayant 10% ou plus, et "actionnaires significatifs" ayant 5% ou plus) sont "restreints" dans le cadre des règles fixées par le Securities and Commission de change. Aux Etats-Unis, ceux-ci sont appelés 144 titres d'après le numéro de la règle interdisant leur revente sur les marchés boursiers. Contrairement à ce que beaucoup pensent, ces titres peuvent être vendus, mais à condition de respecter certaines restrictions, la principale étant qu'ils ne soient pas vendus sur le marché.
Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Associés est expert dans la vente de 144 titres. Dans la plupart des cas, la restriction sur ces titres dure un an. Si le titre est vendu pendant cette période dans le cadre d'un contrat privé volontairement conclu, la vente est légale et valable, mais la période de restriction de revente d'un an commence pour le nouveau détenteur du titre à la date de l'achat. Il existe donc un risque que le marché de l'action soit illiquide, ce qui peut fragiliser le marché de l'action. C'est la raison pour laquelle ces titres peuvent être achetés avec une décote allant jusqu'à 20% sur le prix de marché des « blue chips ». Si le prix de l'action est stable, le risque d'une baisse soudaine du prix est moins probable. De ce fait, dans les cas de « petites capitalisations », il est possible de trouver des rabais de plus de 75%, car le prix de ces actions est instable et les risques de baisse soudaine des prix sont beaucoup plus élevés.
II. REGULATION DU MARCHE
Loin de se contenter d'aider une entreprise à entrer sur le marché des valeurs mobilières, puis de l'abandonner à son sort, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners estime qu'il est très important d'offrir à une entreprise une aide continue relative à la régulation du marché pour ses actions, suite à son introduction en bourse réussie.
PROBLÈMES DE CONFORMITÉ
La position d'un émetteur de titres publics est une responsabilité extrême, et il est impératif que l'émetteur adhère à toutes les lois, réglementations, conventions et exigences administratives de ce rôle. Au quotidien, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners est en mesure de conseiller l'Emetteur par le biais des services de son service de conformité. Bien que ce service puisse être coûteux, il peut aider l'entreprise dans ses relations avec les autorités compétentes, ce qui peut à son tour éviter de mettre l'ensemble de l'entreprise dans une position difficile.
CONTRÔLE DE LA LIQUIDITÉ ET DE LA STABILITÉ DU MARCHÉ
Lorsque le marché d'une action est erratique et donc instable, il est impératif que l'Emetteur en analyse les raisons et prenne les mesures préventives nécessaires pour l'éviter. Ceci est très important pour que l'entreprise conserve et préserve son image sur le marché, sans laquelle le marché de ses titres cessera d'être attractif. Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners est en mesure d'organiser de tels services, par exemple par l'intermédiaire de la Banque d'Investissement, qui assurera la promotion des titres et des techniques de tenue de marché appropriées.
TENUE DE MARCHÉ
Pour que le prix d'une action reste stable ou augmente, il faut que la liquidité et le volume de l'action sur le marché soient suffisamment solides. Le teneur de marché garantit la liquidité nécessaire d'une action et s'engage à créer un prix d'achat et de vente pour une taille de marché normale de 100 actions. Pour chaque transaction, le teneur de marché peut ajuster le prix d'une manière ou d'une autre en fonction de l'offre et de la demande d'actions. Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners recrute des Teneurs de Marché pour le compte de l'Emetteur et est en mesure d'organiser et de mettre en œuvre la bonne stratégie de tenue de marché pour une action.
AUGMENTATION DU VOLUME ET CRÉATION D'UN ACTIONNARIAT PLUS ÉLARGI
Deux objectifs fondamentaux sous-tendent les activités de tenue de marché. L'une consiste à forcer une augmentation du prix du titre, soit à des fins spéculatives, soit pour créer les conditions propices à l'activité de fusion. L'autre objectif est d'élargir l'actionnariat de l'entreprise afin de diminuer la volatilité d'un titre et donc de créer un prix stable pour ce titre.
