EMISIONES DE ACCIONES:
I. REGLAS GENERALES Y FORMAS CLÁSICAS DE FINANCIAMIENTO
Un emprendedor o una empresa está buscando reunir capital para emprender un proyecto.
Cuando Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners ayuda a constituir, reestructurar o proteger una empresa, la transforma en un “Emisor Reportante”, “Empresa Emisora” o “Emisora”, es decir, una empresa legalmente capaz de emitir acciones. en el mercado de capitales.
Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners ayudarán al Emprendedor a mantener el control de su empresa, al mismo tiempo que la convierte en Emisora, y guiará su búsqueda de capital.
Es nuestra prioridad guiarlo para que transite con seguridad por el laberinto de las normas legales y las actividades financieras, a fin de permitirle maximizar el potencial de su negocio.
Esta guía lo ayudará a descubrir los procesos y los actores en los mercados financieros, y cómo Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners pueden beneficiarlo.
Nuestro Equipo asesora primero a cada Emisor Informante. Coordinaremos el seguimiento del dossier y la creación de una presentación multimedia.
En el caso de la distribución pública, es decir, después de una oferta pública inicial, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners aún pueden involucrar a un regulador del mercado para consolidar los valores o la valoración del Emisor.
Una vez realizados los trámites necesarios, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners asiste al Emisor en el registro de la Emisión ante las autoridades competentes y en particular ante las autoridades del mercado de valores.
Luego, el Emisor libera las acciones de acuerdo con un plan creado por Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners en coordinación con los banqueros de inversión y en cumplimiento de las declaraciones pertinentes que se realizan a las autoridades.
Los banqueros de inversión publicitarán esta oferta de acciones a través de roadshows y su departamento de ventas venderá las acciones en el mercado de capitales a través de su red de corredores, agentes y fondos de inversión.
El departamento de TI es responsable de actualizar el sitio deschenaux.com, para que el Emisor y los corredores tengan un seguimiento directo de los eventos y ventas relacionados con los valores.
Se pueden prever tres resultados de estas operaciones:
- Todos los valores ofrecidos se venden y los ingresos resultantes se canalizan al Emisor menos una comisión para los banqueros de inversión y sus canales de distribución.
- Todos los valores ofrecidos no se venden y los ingresos resultantes son suficientes para financiar una parte del proyecto. En este caso se notifica a los inversores (salvo que se trate de una operación de cierre continuo), pudiendo decidir retirar o no su inversión en el proyecto.
- No se venden todos los valores y los ingresos resultantes son insuficientes para financiar cualquier parte del proyecto. En este caso, se reembolsa a los inversores y se cancela la recaudación de fondos.
Los mercados financieros están compuestos por los siguientes actores:
- Los Mercados Públicos de Valores.
- Los Mercados No Cotizados y los Mercados OTC (Over-the-Counter).
- Los Mercados Privados.
- Los Mercados Institucionales.
Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners describirán todos estos mercados y le mostrarán cómo el acceso a ellos puede cumplir con los requisitos de su empresa.
II. PREPARACIÓN DE UNA OFERTA PRIVADA DE VALORES
La preparación de una oferta privada es una operación en la que una empresa se transforma en Emisora. Esta transformación requiere una serie de modificaciones en la estructura legal y los órganos internos de la empresa. Luego, estos cambios deben notificarse a las autoridades pertinentes que supervisan los mercados de capitales y otros operadores del mercado de capitales.
Ocasionalmente, la preparación para una oferta privada comienza con la incorporación de la empresa o, si es necesario, con el registro de las marcas comerciales relevantes que consolidan la incorporación. En el caso de que la empresa ya exista, se inicia con la modificación de su estructura legal.
En la mayoría de los casos, la preparación de una emisión de valores finaliza con la creación de un documento denominado “Memorándum de Oferta Privada”. Este documento es la principal fuente de información sobre las actividades del negocio, y es un documento indispensable para los potenciales inversionistas de la Emisora.
En esta etapa de preparación de una emisión de valores, el papel de Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners como guía financiero es indispensable para la empresa. Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners no solo emprende la transformación de la empresa en un “Emisor”, sino que también lleva a cabo toda la diligencia debida interna y externa necesaria de la empresa, que debe realizarse para crear el archivo de diligencia debida. El “Expediente de Diligencia Debida” es un conjunto de documentos y pruebas de todo tipo que acreditan las manifestaciones realizadas en el documento de divulgación como el Memorándum de Oferta Privada. Aunque la creación del Memorándum de Oferta Privada es principalmente tarea de la empresa emisora, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners puede proporcionar su propio formato que ha sido legalmente verificado para cumplir con las normas legales pertinentes. Además, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners pueden señalar las fortalezas, debilidades y riesgos asociados en el memorándum. Como asesor financiero y legal, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners quiere proteger al Emisor, su directorio y su gerencia contra cualquier actor en los mercados de capitales.
Cualquiera que sea el tipo de valores a emitir, la calidad, la seguridad y el éxito de una oferta privada está en correlación directa con su preparación. Es mucho menos importante realizar mucha publicidad para una emisión de valores que prepararla bien, ya que el boca a boca con frecuencia orientará a los inversores en la dirección de una oferta seria y bien preparada.
Además, también es importante que la empresa emisora y su directorio se den cuenta de que la preparación de una oferta privada no solo es una tarea laboriosa y costosa, sino que también ofrece la posibilidad de que la gerencia tenga una mirada crítica sobre las operaciones futuras propuestas. de la empresa, antes de que se haya incurrido en cualquiera de estos costos. La oportunidad de verificar la coherencia de un plan de negocios y la estructura de decisiones propuesta a menudo puede evitar desastres imprevistos, así como también aumenta radicalmente las posibilidades de éxito.
La necesidad de llevar a cabo una estricta debida diligencia también obliga al Emisor a abordar su mercado y sus competidores, lo que a su vez conduce a nuevas ideas comerciales sobre cómo desarrollar mercados y productos.
En conclusión, la cultura de nuestro negocio considera que la elaboración de una oferta privada es un acto de gestión, mercadeo y venta necesario para el éxito del negocio, más allá de la ejecución de la emisión misma. Un Memorando de Oferta Privada correctamente redactado es un documento muy importante para la empresa en la administración de sus relaciones con sus banqueros, auditores, socios estratégicos y autoridades fiscales, cuyo trabajo (y, por lo tanto, costos) se reducirá considerablemente con la referencia a este documento.
tercero OFERTA PRIVADA
Una Oferta Privada se lleva a cabo mediante la emisión de valores o bonos sin acceder al mercado público. Por lo general, estos valores se ofrecen para la venta de forma privada a inversores acreditados mediante una "Oferta privada".
De acuerdo con la definición estadounidense del término, "inversionistas acreditados" generalmente se refiere a personas o empresas cuya actividad principal está relacionada con el mercado de capitales (corredor, banquero, fondo de pensiones, etc.), personas calificadas (abogado, contador, funcionarios, directores etc.), o individuos que tienen un patrimonio neto significativo o ingresos anuales significativos para el presente y los últimos dos años, y tienen una experiencia de inversión significativa, y pueden tomar decisiones de inversión racionales basadas en información adecuada y relevante.
LA DISTRIBUCIÓN DE UNA OFERTA PRIVADA
Cuando se habla de realizar una Oferta Privada, se está considerando el simple hecho de distribuir valores a través de una oferta privada de valores.
Este proceso implica no solo el conocimiento y las relaciones con la comunidad financiera, sino también la credibilidad necesaria para inspirarlos a leer el Memorándum de Oferta Privada. También implica que su guía financiero tiene experiencia y acceso a una poderosa red de bancos, banqueros de inversión, fondos, financistas, inversionistas, corredores, comerciantes y gente de los medios, así como conocimiento de las restricciones legales y comerciales relacionadas con la venta de valores en todo el mundo.
Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners apoya esta red internacional en todo el mundo, especialmente en los principales centros financieros. Esta red cuenta con una sólida experiencia en la realización de operaciones de venta de valores a través de Ofertas Privadas.
Aunque los sindicatos suelen encontrarse en el mundo de las ofertas públicas, se utilizan cada vez más en el contexto de Ofertas Privadas, en una estructura simplificada.
Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners, al tener muchas relaciones con los actores del mercado de capitales, no es raro que ayudemos a una empresa en problemas financieros a asumir los costos de la oferta mediante inversión directa y privada, con emisión. Sin embargo, restringimos este apoyo al contexto de financiar una oferta para proteger tanto al inversionista como al Emisor.
INVERSIÓN PRIVADA TRADICIONAL
El tipo más común de inversión privada es la Oferta Privada Inicial. Esto puede tomar la forma de "capital semilla" o "financiamiento de primera ronda". Por definición, estas inversiones se utilizan para ayudar a las empresas de nueva creación recién fundadas que necesitan financiación para sus operaciones iniciales. Estas inversiones generalmente se proporcionan para apoyar a la empresa hasta que pueda generar ingresos.
Cuando el Emisor ha demostrado que su modelo de negocio es viable y ha negociado con éxito la fase de puesta en marcha, la empresa pasa a su segunda fase, denominada “fase de desarrollo”. En esta etapa, lo normal es concertar una segunda inversión, denominada “segunda ronda”. El riesgo para el inversor es considerablemente menor que en la fase de puesta en marcha porque el Emisor ha demostrado su modelo de negocio. En consecuencia, esta ronda es más costosa para el inversor ya que la inversión tiene un riesgo menor que durante la primera ronda de inversión. Y dado que la empresa está más cerca de su cotización en bolsa, es más probable que se realice el retorno de la inversión y las ganancias.
ENTRESUELO REDONDO
Ocasionalmente, el Emisor no puede financiar su emisión por falta de fondos. En estos casos es necesario realizar una ronda final denominada “ronda mezzanine”. Debido al riesgo aún menor que implica en este caso, esta inversión se suele realizar utilizando bonos convertibles que pueden convertirse en acciones tras la salida a bolsa exitosa. Por sus características de inversión, este tipo de inversión es una de las favoritas de inversores institucionales y suscriptores profesionales.
COLOCACIONES PRIVADAS PARA EMPRESAS PÚBLICAS
Una vez que el Emisor ha probado la viabilidad de su negocio y alcanzado la etapa de puesta en marcha, se procede a la etapa de desarrollo, también denominada segunda etapa. En condiciones normales, esta segunda oferta es más costosa para el inversor ya que el riesgo es considerablemente menor que en la oferta privada inicial y la compañía está más cerca de su cotización, de su punto de equilibrio o, en una perspectiva general, ha mejorado significativamente. hacia sus objetivos.
Este tipo de operación es más utilizado en situaciones donde la capitalización de mercado de la empresa es pequeña (sector "pequeña capitalización"). Sin embargo, estas operaciones suelen contener una serie de restricciones muy estrictas, en particular que el precio de las acciones adicionales no será inferior a 15% menos que la valoración de mercado de las acciones, y existen restricciones sobre su transferencia futura. Esto significa que existe una transmisibilidad limitada de estos valores por un período de hasta dos años después de la operación.
