ACTIONS D'ÉMISSION D'ACTIONS :
I. RÈGLES GÉNÉRALES ET MODES DE FINANCEMENT CLASSIQUES
Un entrepreneur ou une entreprise cherche à lever des capitaux pour entreprendre un projet.
Lorsque Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners aide à constituer, restructurer ou protéger une entreprise, il la transforme en « Reporting Issuer », « Issuing Company » ou « Issuer », c'est-à-dire une société juridiquement capable d'émettre des actions. sur le marché des capitaux.
Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners aidera l'Entrepreneur à garder le contrôle de son entreprise, tout en la transformant en Emetteur, et à guider sa recherche de capital.
Notre priorité est de vous guider pour traverser en toute sécurité le labyrinthe des réglementations légales et des activités financières, afin de vous permettre de maximiser le potentiel de votre entreprise.
Ce guide vous aidera à découvrir les processus et les acteurs des marchés financiers, et comment Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners peuvent vous être utiles.
Chaque émetteur assujetti est d'abord conseillé par notre équipe. Nous coordonnerons le suivi du dossier et la création d'une présentation multimédia.
Dans le cas d'une distribution publique, notamment après une introduction en bourse, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners peut encore faire intervenir un régulateur du marché pour consolider les titres, ou la valorisation de l'Emetteur.
Une fois les procédures nécessaires suivies, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners assiste l'Emetteur dans l'enregistrement de l'Emission auprès des autorités compétentes et notamment auprès des autorités boursières.
Ensuite, l'Émetteur libère les actions selon un plan créé par Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners en coordination avec les banquiers d'affaires et conformément aux déclarations pertinentes faites aux autorités.
Les banquiers d'affaires feront connaître cette offre d'actions par le biais de roadshows et leur service commercial vendra ensuite les actions sur le marché des capitaux à travers leur réseau de courtiers, d'agents et de fonds d'investissement.
Le service informatique est responsable de la mise à jour du site deschenaux.com, afin que l'Emetteur et les courtiers aient un suivi direct des événements et des ventes concernant les titres.
Trois résultats peuvent être attendus de ces opérations :
- Tous les titres offerts sont vendus et le produit qui en résulte est versé à l'émetteur moins une commission pour les banquiers d'investissement et leurs canaux de distribution.
- Tous les titres offerts ne sont pas cédés et le produit en résultant est suffisant pour financer une partie du projet. Dans ce cas, les investisseurs sont avertis (sauf s'il s'agit d'une opération de fermeture continue), et peuvent décider de retirer ou non leur investissement dans le projet.
- Tous les titres ne sont pas vendus et les revenus qui en résultent sont insuffisants pour financer une partie du projet. Dans ce cas les investisseurs sont remboursés et la levée de fonds est annulée.
Les marchés financiers sont composés des acteurs suivants :
- Les marchés boursiers publics.
- Les marchés non cotés et les marchés OTC (Over-the-Counter).
- Les Marchés Privés.
- Les marchés institutionnels.
Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners décrira l'ensemble de ces marchés et vous montrera comment y accéder peut répondre aux exigences de votre entreprise.
II. PRÉPARATION D'UNE OFFRE PRIVÉE DE TITRES
La préparation d'une offre privée est une opération par laquelle une société se transforme en Emetteur. Cette transformation nécessite un certain nombre de modifications de la structure juridique et des organes internes de la société. Ces modifications doivent ensuite être notifiées aux autorités compétentes chargées de surveiller les marchés des capitaux et aux autres opérateurs des marchés des capitaux.
Parfois, la préparation d'une offre privée commence par la constitution de la société ou, si nécessaire, par l'enregistrement des marques pertinentes consolidant la constitution. Dans le cas où la société existe déjà, elle commence par la modification de sa structure juridique.
Dans la majorité des cas, la préparation d'une émission de titres se termine par la rédaction d'un document intitulé « Private Offering Memorandum ». Ce document est la principale source d'information sur les activités de l'entreprise, et est un document indispensable pour les investisseurs potentiels dans la Société Emettrice.
A ce stade de la préparation d'une émission de titres, le rôle de guide financier de Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners est indispensable à l'entreprise. Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners entreprend non seulement la transformation de la société en « Émetteur », mais entreprend également toutes les diligences internes et externes nécessaires de la société, qui doivent être effectuées afin de créer le dossier de diligence raisonnable. Le « Dossier de Diligence Raisonnable » est un ensemble de documents et de preuves de toute nature qui prouvent les déclarations faites dans le document d'information tel que le Mémorandum d'Offre Privée. Bien que la création de la notice d'offre privée incombe principalement à la société émettrice, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners peut fournir son propre format dont la conformité avec les normes légales en vigueur a été légalement vérifiée. En outre, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners peut signaler les forces, les faiblesses et les risques associés dans le mémorandum. En tant que conseil financier et juridique, Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners souhaite protéger l'Emetteur, son conseil d'administration et sa direction, contre tout acteur sur les marchés des capitaux.
Quel que soit le type de titres à émettre, la qualité, la sécurité et le succès d'une offre privée sont en corrélation directe avec sa préparation. Il est beaucoup moins important de faire beaucoup de publicité pour une émission de titres que de bien la préparer, car le bouche à oreille orientera souvent les investisseurs vers une offre bien préparée et sérieuse.
Par ailleurs, il est également important que la société émettrice et son conseil d'administration prennent conscience que la préparation d'une offre privée est non seulement une tâche laborieuse et coûteuse, mais qu'elle offre également la possibilité au management d'avoir un regard critique sur les opérations futures envisagées. de la société, avant que l'un quelconque de ces frais n'ait été encouru. La possibilité de vérifier la cohérence d'un business plan et de la structure décisionnelle proposée permet souvent d'éviter des catastrophes imprévues, tout en augmentant radicalement les chances de succès.
La nécessité d'entreprendre une diligence raisonnable stricte oblige également l'émetteur à s'adresser à son marché et à ses concurrents, ce qui conduit à son tour à de nouvelles idées commerciales sur la manière de développer des marchés et des produits.
En conclusion, la culture de notre entreprise considère que la préparation d'une offre privée est un acte de gestion, de commercialisation et de vente nécessaire au succès de l'entreprise, au-delà de la réalisation de l'émission elle-même. Une notice d'offre privée correctement rédigée est un document très important pour la société dans la gestion de ses relations avec ses banquiers, commissaires aux comptes, partenaires stratégiques et autorités fiscales, dont le travail (et donc les coûts) sera considérablement réduit en se référant à ce document.
III. OFFRE PRIVÉE
Une offre privée est entreprise par l'émission de titres ou d'obligations sans accéder au marché public. Le plus souvent, ces titres sont proposés à la vente à titre privé à des investisseurs qualifiés par le biais d'une « offre privée ».
Selon la définition américaine du terme, les « investisseurs accrédités » désignent généralement soit des individus ou des sociétés dont l'activité principale est liée au marché des capitaux (courtier, banquier, fonds de pension, etc.), des personnes qualifiées (avocat, comptable, dirigeants, administrateurs etc.), ou des personnes qui ont une valeur nette significative ou un revenu annuel significatif pour l'année actuelle et les deux dernières années, et ont une expérience significative en matière d'investissement, et sont capables de prendre des décisions d'investissement rationnelles sur la base d'informations adéquates et pertinentes.
LA DISTRIBUTION D'UNE OFFRE PRIVEE
Lorsque l'on parle de réaliser un Placement Privé, on considère le simple fait de distribuer des titres par le biais d'un placement privé de titres.
Ce processus implique non seulement des connaissances et des relations avec la communauté financière, mais également la crédibilité nécessaire pour les inciter à lire la notice d'offre privée. Cela implique également que votre guide financier dispose d'une expertise et d'un accès à un puissant réseau de banques, de banquiers d'affaires, de fonds, de financiers, d'investisseurs, de courtiers, de traders et de médias ainsi que d'une connaissance des contraintes juridiques et commerciales liées à la vente de titres autour le monde.
Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners soutient un tel réseau international à travers le monde, notamment dans les grandes places financières. Ce réseau dispose d'une solide expérience dans la réalisation de cessions de titres par Placements Privés.
Bien que les syndicats soient généralement présents dans le monde des offres publiques, ils sont de plus en plus utilisés dans le cadre des offres privées, dans une structure simplifiée.
Greenberg, Hornblower, Deschenaux & Partners ayant de nombreuses relations avec les acteurs du marché des capitaux, il n'est pas rare que nous aidions une entreprise en difficulté financière à supporter les coûts de l'offre par investissement direct et privé, avec émission. Cependant, nous limitons cet accompagnement au cadre du financement d'une offre afin de protéger à la fois l'investisseur et l'Emetteur.
INVESTISSEMENT PRIVÉ TRADITIONNEL
Le type d'investissement privé le plus courant est l'offre privée initiale. Cela peut prendre la forme de « capital d'amorçage » ou de « financement de premier tour ». Par définition, ces investissements sont utilisés pour aider les entreprises en démarrage nouvellement créées qui ont besoin de financement pour leurs opérations initiales. Ces investissements sont généralement fournis pour soutenir l'entreprise jusqu'à ce qu'elle soit en mesure de générer des revenus.
Lorsque l'Emetteur a prouvé que son modèle économique est viable et a négocié avec succès la phase de démarrage, la société passe à sa seconde phase, dite « phase de développement ». A ce stade, il est normal d'organiser un second investissement, appelé le « second tour ». Le risque pour l'investisseur est considérablement plus faible que lors de la phase de démarrage car l'Emetteur a démontré son modèle économique. Par conséquent, ce tour est plus coûteux pour l'investisseur car l'investissement présente un risque moindre que lors du premier tour d'investissement. Et puisque la société est plus proche de son introduction en bourse, le retour sur investissement et les bénéfices sont plus susceptibles d'être réalisés.
MEZZANINE ROND
Parfois, l'Émetteur est incapable de financer son introduction en bourse en raison d'un manque de fonds. Dans ces cas, il est nécessaire d'entreprendre un tour final appelé « tour mezzanine ». En raison du risque encore plus faible encouru dans ce cas, cet investissement est généralement effectué à l'aide d'obligations convertibles qui peuvent être converties en actions après l'introduction réussie sur le marché. En raison de leurs caractéristiques d'investissement, ce type d'investissement est un favori des investisseurs institutionnels et des souscripteurs professionnels.
PLACEMENTS PRIVÉS POUR ENTREPRISES PUBLIQUES
Une fois que l'Emetteur a prouvé la viabilité de son activité et atteint la phase de démarrage, il y a la phase de développement, également appelée deuxième phase. Dans des conditions normales, cette deuxième offre est plus coûteuse pour l'investisseur car le risque est considérablement plus faible que dans l'offre privée initiale et la société est plus proche de sa cotation, de son seuil de rentabilité ou, d'une manière générale, elle s'est nettement améliorée vers ses objectifs.
Ce type d'opération est surtout utilisé dans les situations où la capitalisation boursière de l'entreprise est faible (secteur « small cap »). Cependant, ces opérations contiennent généralement un certain nombre de restrictions très strictes, notamment que le prix des actions supplémentaires ne sera pas inférieur à 15% inférieur à la valorisation boursière des actions, et il existe des restrictions sur leur transfert futur. Cela signifie que la cessibilité de ces titres est limitée pendant une période pouvant aller jusqu'à deux ans après l'opération.
